每日播报股票行情在线分析与讨论 :603360 百傲化学 —股票行情主力资金的最新股票行情

｜推进缓慢，进度不达预期。公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重大资产重组方案时间较长、不确定性较大，双方拟终止本次重大｜
｜资产重组事项。公司将在时机成熟、各方面条件具备后，再行考虑重启本次重组事宜。                                          ｜
｜    回溯前情，今年7月19日晚，百傲化学发布公告，公司拟以支付现金方式购买和升集团持有的大连汇宇鑫100%股权。本次交易完成 ｜
｜后，大连汇宇鑫将成为上市公司的全资子公司。大连汇宇鑫持有美国汇宇鑫100%股权，美国汇宇鑫持有Clearon100%股权。           ｜
｜    大连汇宇鑫及美国汇宇鑫均无实际经营业务，Clearon主要从事用于消毒杀菌的有机氯制剂产品的研发、生产及销售业务。       ｜
｜    彼时，百傲化学在公告当中表示，本次交易将充分发挥公司和Clearon之间在业务、财务、管理等方面的协同效应，有利于公司共 ｜
｜享Clearon在美国成熟的客户、物流及仓储资源，有助于拓宽公司在美国的销售渠道，帮助公司实现产业链向下游的延伸，提高现有工 ｜
｜业杀菌剂系列产品销量和销售毛利率；与此同时，公司在中国成熟的采销渠道资源也将赋能Clearon快速打入中国市场，从而综合提升 ｜
｜公司的盈利能力。                                                                                                      ｜
｜    另外，Clearon在美国具有良好的口碑和稳定的客户资源，百傲化学将会通过Clearon加大海外市场的拓展力度，异噻唑啉酮类工业｜
｜杀菌剂CMIT系列产品已通过Clearon在美国市场对外进行销售，未来进一步打开北美市场，进一步促进百傲化学的国际化经营。       ｜
｜    同时，百傲化学其它产品也将借助Clearon在美国成熟的销售渠道进行市场推广，借助Clearon资源优势加速打开北美市场，提升公｜
｜司品牌在北美乃至全球市场的知名度。                                                                                    ｜
｜    此外，中国市场作为消毒杀菌产品的主要需求市场之一，未来对高端休闲娱乐水处理产品及家庭护理型消毒杀菌产品亦存在较大的｜
｜市场需求，百傲化学看好Clearon产品未来在中国进行业务拓展及与国内品牌合作推广的应用前景，希望将Clearon产品引入国内市场，｜
｜借助其历史悠久的品牌优势和长期积累的技术优势，开发在中国市场的消费级产品品牌。                                        ｜
｜    针对百傲化学筹划的该次收购，上交所7月29日向百傲化学下发了问询函。在问询函中，上交所要求百傲化学补充披露大连汇宇鑫 ｜
｜、美国汇宇鑫及Clearon的历史沿革，并说明设置多层持股平台架构的原因及合理性；结合前次收购评估定价情况、可比交易案例等情 ｜
｜况，预估本次交易定价区间范围，并说明定价合理性；结合上市公司支付能力等情况，说明现金支付是否对上市公司生产经营产生不利｜
｜影响；结合业绩承诺及补偿相关安排、交易对手方履约能力等情况，说明本次交易的支付条款是否足以保障上市公司利益等相关问题。｜
｜    原本，上交所要求百傲化学在5个交易日内针对问询函问题进行书面回复。然而，百傲化学对于上交所的问询函的回复却是一再延 ｜
｜后。从8月5日至今，百傲化学先后发布了12份对上交所问询函延期回复的公告。                                                ｜
｜    有鉴于此，外界在此之前就已经开始猜测百傲化学收购大连汇宇鑫100%股权或存较大变数。                                  ｜
｜    果然，11月5日晚，迎来了百傲化学终止收购大连汇宇鑫100%股权的消息。百傲化学称，自筹划本次重大资产重组事项以来，公司 ｜
｜积极组织相关各方就本次重大资产重组涉及的问题进行反复沟通和审慎论证；但由于本次交易核心资产位于美国，受疫情影响，相关尽｜
｜调工作推进缓慢，进度不达预期。基于上述原因，经审慎研究分析，公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重大资产重组方案时间较｜
｜长、不确定性较大，为切实维护公司及全体股东利益，双方拟终止本次重大资产重组事项。公司将在时机成熟、各方面条件具备后，再｜
｜行考虑重启本次重组事宜。                                                                                              ｜
｜    在谈及终止本次重大资产重组事项对公司影响时，百傲化学表示，本次重大资产重组的终止不构成任何一方违约，公司与交易对方｜
｜在本次交易协议项下均无违约情形，本次交易协议终止后，各方之间互不承担违约责任。终止本次重大资产重组不会对公司目前的生产｜
｜经营活动产生重大不利影响。                                                                                            ｜
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｜   2021-11-05   ｜百傲化学(603360):终止收购大连汇宇鑫100%股权                                       ｜证券时报·e公司 ｜
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｜    证券时报e公司讯，百傲化学(603360)11月5日晚公告，终止收购大连汇宇鑫100%股权。由于本次交易核心资产位于美国，受疫情影｜
｜响，相关尽调工作推进缓慢，进度不达预期。公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重大资产重组方案时间较长、不确定性较大，双｜
｜方拟终止本次重大资产重组事项。公司将在时机成熟、各方面条件具备后，再行考虑重启本次重组事宜。                          ｜
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｜   2021-09-18   ｜7次延期回复问询函 百傲化学(603360)称资产重组工作持续开展                          ｜ 证券时报电子报 ｜
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｜    百傲化学(603360)9月17日晚公告，重大资产重组涉及标的资产的审计、评估工作正在持续开展中，待相关工作完成后，公司将召 ｜
｜开董事会审议本次交易的正式方案。公司此前披露，拟以支付现金方式购买和升集团持有的大连汇宇鑫100%股权。此次交易完成后，大｜
｜连汇宇鑫将成为上市公司的全资子公司。                                                                                  ｜
｜    针对该次交易，上交所于7月29日向百傲化学下发了问询函。此后，百傲化学分别于8月5日、8月12日、8月19日、8月26日、9月2日｜
｜、9月9日、9月16日披露了7份关于对上交所问询函延期回复的公告。                                                          ｜
｜    拟收购大连汇宇鑫                                                                                                  ｜
｜    百傲化学主营业务为异噻唑啉酮类工业杀菌剂原料剂的研发、生产和销售业务，已发展成为亚洲最大的异噻唑啉酮类工业杀菌剂原｜
｜药剂生产企业。                                                                                                        ｜
｜    百傲化学7月19日晚公告，公司拟以支付现金方式购买和升集团持有的大连汇宇鑫100%股权。                                 ｜
｜    大连汇宇鑫持有美国汇宇鑫100%股权，美国汇宇鑫持有Clearon100%股权。大连汇宇鑫及美国汇宇鑫均无实际经营业务，Clearon主｜
｜要从事用于消毒杀菌的有机氯制剂产品的研发、生产及销售业务。                                                            ｜
｜    百傲化学本次重大资产重组的交易对方为和升集团。和升集团为上市公司董事王文锋直接控制的企业，交易构成关联交易且预计构｜
｜成重大资产重组。                                                                                                      ｜
｜    彼时，百傲化学在公告当中表示，该次交易将充分发挥公司和Clearon之间在业务、财务、管理等方面的协同效应，有利于公司共 ｜
｜享Clearon在美国成熟的客户、物流及仓储资源，有助于拓宽公司在美国的销售渠道，帮助公司实现产业链向下游的延伸，提高现有工 ｜
｜业杀菌剂系列产品销量和销售毛利率；与此同时，公司在中国成熟的采销渠道资源也将赋能Clearon快速打入中国市场，从而综合提升 ｜
｜公司的盈利能力。                                                                                                      ｜
｜    另外，Clearon在美国具有良好的口碑和稳定的客户资源，百傲化学将会通过Clearon加大海外市场的拓展力度，异噻唑啉酮类工业｜
｜杀菌剂CMIT系列产品已通过Clearon在美国市场对外进行销售，未来进一步打开北美市场，进一步促进百傲化学的国际化经营。       ｜
｜    同时，百傲化学其它产品也将借助Clearon在美国成熟的销售渠道进行市场推广，借助Clearon资源优势加速打开北美市场，提升公｜
｜司品牌在北美乃至全球市场的知名度。                                                                                    ｜
｜    7次延期回复问询函                                                                                                 ｜
｜    针对该交易，7月29日，上交所向百傲化学下发了问询函。                                                               ｜
｜    百傲化学预案披露，标的公司大连汇宇鑫主要通过美国公司Clearon开展有机氯制剂业务，销售模式主要为ODM、OEM以及自有品牌 ｜
｜供货。标的资产持续处于资不抵债状态，最近两年连续亏损，2021年第一季度微利。标的资产亏损幅度减小并扭亏的原因包括疫情导致｜
｜需求上涨、竞争对手停产等。                                                                                            ｜
｜    为此，上交所要求百傲化学补充披露区分销售模式，列示报告期内的收入、占比、毛利率、同比变动等情况，并说明变动合理性；｜
｜列示报告期内经营活动现金流量情况，并说明变动合理性；结合同行业可比公司业绩、行业环境变化等情况，说明标的资产前期亏损的｜
｜原因，并结合竞争对手复产情况、公司目前订单情况、行业季节性等情况，分析第一季度扭亏的合理性，相关盈利因素是否具有可持续｜
｜性；列示报告期内前5大客户及供应商情况，包括名称、是否关联方、交易内容、交易金额、收款情况、报告期往来款余额及账龄等， ｜
｜并分析是否存在对原股东或其他关联方的严重依赖；结合标的公司净资产规模、业绩水平、后续整合措施等情况，论证本次交易是否有｜
｜利于增强上市公司的持续经营能力和财务状况，是否符合重组办法的相关规定。                                                ｜
｜    鉴于标的资产大连汇宇鑫2019年末、2020年末和2021年第一季度末净资产分别为-2673.25万元、-9406.35万元和-5663.48万元，且｜
｜存在向原股东借款的情况，上交所要求百傲化学结合公司经营情况和股东债务投入情况，说明净资产持续为负的原因；列示标的资产的｜
｜债务情况，包括长短期借款金额、借款对象、起讫时间、借款用途、具体还款安排及资金来源等，明确是否存在未来由上市公司直接或｜
｜间接代偿的相关安排，是否可能损害上市公司利益。                                                                        ｜
｜    此外，上交所在问询函中还要求百傲化学说明大连汇宇鑫、美国汇宇鑫及Clearon的历史沿革，并说明设置多层持股平台架构的原 ｜
｜因及合理性；结合前次收购评估定价情况、可比交易案例等情况，预估本次交易定价区间范围，并说明定价合理性；结合上市公司支付｜
｜能力等情况，说明现金支付是否对上市公司生产经营产生不利影响等方面的问题。                                              ｜
｜    上交所要求百傲化学请收到问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复，并对重大资产重组预案作相应修订。       ｜
｜    之后，百傲化学分别于8月5日、8月12日、8月19日、8月26日、9月2日、9月9日、9月16日先后披露了7份关于对上交所问询函延期 ｜
｜回复的公告。                                                                                                          ｜
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